Loi fédérale complétant le Code civil suisse (Livre cinquième: Droit des obligations) du 30 mars 1911.

Ce document est la pierre angulaire du droit privé suisse régissant les relations contractuelles et commerciales. Il fait partie du Code Civil suisse en complétant les dispositions relatives au droit des obligations et des contrats. Il est structuré en cinq grandes divisions, chacune traitant d'un aspect fondamental des obligations et des entités économiques.
La division Une, qui porte Principes Généraux du Droit des Obligations, établit les règles de base applicables à toutes les obligations, qu'elles naissent d'un contrat, d'un acte illicite ou d'un enrichissement injustifié.
Le Titre premier discipline la naissance des obligations: 1. Par contrat. Le code définit les règles de formation du contrat, de l'offre et de l'acceptation. Il distingue les offres avec ou sans délai, entre personnes présentes ou absentes. Il traite également de la forme des contrats (orale, écrite simple, ou authentique), de leur interprétation, et des vices du consentement (erreur, dol, crainte) qui peuvent entraîner leur nullité ou leur annulabilité. La capacité de contracter et les règles de la représentation (mandat, procuration) y sont également détaillées. 2. Par acte illicite (responsabilité civile): ce chapitre pose le principe fondamental selon lequel toute personne qui cause un dommage à autrui de manière illicite, que ce soit intentionnellement ou par négligence, est tenue de le réparer. Il détaille les conditions de la responsabilité, la détermination du dommage, et les causes d'exonération ou de réduction de la réparation. Il couvre des cas spécifiques comme le décès, les lésions corporelles, la responsabilité du fait des animaux, des bâtiments, ou encore des employeurs; 3. Par enrichissement illégitime: une personne qui s'est enrichie sans cause valable aux dépens d'une autre est tenue de restituer. Le code précise les conditions de cette action, notamment en cas de paiement d'une dette inexistante.
Les Titres dés deux à cinq portent sur les effets, l'extinction et les relations spéciales effet des obligations. 1. Le code régit l'exécution des obligations: le lieu, le temps, la monnaie de paiement, et les conséquences de l'inexécution (mise en demeure du débiteur ou du créancier, dommages-intérêts). 2. Quant à l'extinction des obligations, outre l'exécution, les obligations peuvent s'éteindre par la novation, la remise de dette, la confusion, l'impossibilité d'exécuter, la compensation ou la prescription; 3. En ce qui concerne les relations spéciales sont abordés des concepts comme la solidarité entre débiteurs ou créanciers, les conditions suspensive et résolutoire, la clause pénale, et les règles sur la cession de créance et la reprise de dette.
La division Deux est un catalogue des principaux contrats nommés, à savoir les Contrats Spéciaux, définissant les droits et obligations spécifiques de chaque partie pour chaque type de contrat. 1. Le contrat de vente est analysé en détail, distinguant la vente de biens meubles (où la garantie pour les défauts de la chose est centrale) de la vente d'immeubles (soumise à des formes plus strictes). Les obligations du vendeur (délivrance, garantie) et de l'acheteur (paiement) sont définies. 2. Les contrats de Jouissance, à savoir la location (mobilière et immobilière) et la location à ferme ( bail à ferme) font l'objet de dispositions très complètes, avec une attention particulière pour la protection du locataire de locaux d'habitation ou commerciaux contre les loyers abusifs et les congés injustifiés. 3. Parmi les contrats de Prestation de Services, le contrat de travail est extrêmement détaillé, couvrant les droits et devoirs de l'employé (loyauté, diligence) et de l'employeur (paiement du salaire, protection de la personnalité), les congés, la durée du travail, et les modes de rupture (résiliation ordinaire, immédiate pour justes motifs, protection contre les congés abusifs). Le contrat d'entreprise (pour la réalisation d'un ouvrage) et le mandat (pour l'exécution d'un service ou d'une affaire) sont également régis. 4. Autres Contrats: le code traite aussi du prêt (de consommation et d'usage), du cautionnement (où une personne se porte garante de l'obligation d'un débiteur principal), du dépôt, du transport, de la commission, de la société simple, etc.
La Division Trois règle les Sociétés Commerciales et la Coopérative. Cette division est le droit des affaires, régissant les différentes formes juridiques d'entreprises. 1. La Sociétés de Personnes: La société en nom collectif et la société en commandite sont des structures où la personnalité des associés est importante, et où au moins l'un d'eux a une responsabilité illimitée sur ses biens propres; 2. Les Sociétés de Capitaux: La société anonyme (SA) est la forme reine des grandes entreprises. Le texte détaille sa constitution (avec un capital-actions minimum), ses organes (l'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration, l'organe de révision), les droits des actionnaires, les règles sur les augmentations et réductions de capital, et la responsabilité des organes; 3. La société en commandite par actions et la société à responsabilité limitée (Sàrl) sont aussi régies, cette dernière étant une forme hybride pour les PME.; 4. La Coopérative: Définie comme une organisation de personnes visant à promouvoir ou sauvegarder les intérêts économiques de ses membres par l'entraide, elle possède ses propres règles de fonctionnement.
La Division Quatre concerne le Registre du Commerce, les Raisons de Commerce et la Comptabilité Commerciale. Cette partie a une vocation plus administrative et formelle. Le registre du commerce est présenté comme un outil de publicité légale, permettant de connaître les informations essentielles sur les entreprises (statut juridique, représentants, capital, etc.). Les raisons de commerce (nom commercial) sont régies par des principes de vérité, de non-tromperie et d'exclusivité. La comptabilité commerciale et les règles de présentation des comptes (bilan, compte de résultat, annexe) sont imposées à toutes les entreprises, avec des obligations plus strictes pour les grandes entreprises et les groupes (comptes consolidés). Des obligations récentes de transparence sur les questions non financières (environnement, social, droits de l'homme) et sur les paiements aux États pour les entreprises de matières premières y sont intégrées. Ces dispositions sont relativement récentes et s'inscrivent dans un mouvement plus large de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) et de diligence raisonnable (due diligence) en matière de droits humains et d'environnement. Le texte du CO aborde ces questions à travers trois prismes distincts mais complémentaires, formant les sections 6, 7 et 8 du Titre Trente-Deux. La section 6 impose une obligation de reporting extra-financier à certaines grandes entreprises. L'objectif est de les contraindre à rendre publiques leurs pratiques et les risques liés à leurs activités sur des enjeux majeurs de développement durable. Le rapport doit couvrir cinq domaines: les questions environnementales (y compris les objectifs CO2), les questions sociales, les questions liées aux employés, le respect des droits de l'homme et la lutte contre la corruption. Le contenu doit permettre de comprendre l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'entreprise, ainsi que l'impact de son activité dans ces cinq domaines. La section 7, souvent appelée "loi sur la transparence des matières premières", vise à lutter contre la corruption et à promouvoir une meilleure gestion des revenus issus des ressources naturelles dans les pays d'origine. La section 8 est la plus prescriptive en matière de droits humains et de diligence raisonnable dans la chaîne d'approvisionnement. Elle transpose dans le droit suisse les principes de l'OCDE. En résumé, le CO suisse crée un cadre de transparence obligatoire et de diligence raisonnable. Il ne dicte pas une "bonne" ou "mauvaise" conduite, mais force les entreprises à analyser, gérer et publier leurs risques et leurs actions concernant l'environnement, le social, les droits humains et leurs interactions avec les États dans les secteurs sensibles.
La Division Cinq, sur les Papiers-Valeurs est consacrée aux instruments négociables. Elle distingue les principaux types de titres: les papiers au porteur (le porteur est le créancier), les papiers à ordre (transférables par endossement), et les papiers nominatifs (le nom du créancier est inscrit dans le registre de l'émetteur). Elle contient des réglementations très techniques mais complètes sur des instruments spécifiques comme la lettre de change (traite) et le billet à ordre, le chèque, et d'autres titres comme les warrants (titres de gage sur des marchandises). Enfin, elle traite des emprunts obligataires et de la communauté des créanciers obligataires, définissant les règles pour la protection de leurs intérêts, notamment en cas de difficultés de l'émetteur.
En somme, ce document est un système juridique complet et cohérent qui organise les relations économiques et privées en Suisse, depuis la simple promesse entre deux personnes jusqu'à la structure complexe d'une multinationale cotée en bourse.